노엘 타타, 타타손스 구조 개편과 SP그룹 2,500억 루피 지급안에 이사회 표결 요청

두 가지 제안, 타타손스의 구조와 현금에 초점

노엘 타타는 타타손스 이사회에 11월 26일 회의에서 두 가지 안건을 표결에 부쳐 달라고 요청했다. 인도중앙은행(RBI) 요건을 충족하기 위해 계열 운영 사업을 지주회사에 합병하는 안과, 일부 지분을 소각해 소수주주인 샤푸르지 팔론지 그룹에 2만5,000크로르 루피를 지급하는 안이다.

타타 트러스트 회장인 노엘 타타는 10월 29일자로 타타손스 회사 비서 수프라카시 무코파디아이에게 보낸 서한 두 통에 요청 내용을 담고, 모든 이사에게 사본을 전달했다. 각 서한에는 결의안 초안이 포함돼 있다. 타타는 두 제안에 대해 직접 설명하겠다고 밝혔다.

구조 개편안은 RBI가 9월 11일 타타손스의 등록증 자진 반납 요청을 거부한 데 따른 것이다. RBI는 대신 타타손스에 상위 등급(Upper Layer) 비은행 금융회사에 적용되는 요건을 준수하라고 지시했다. 여기에는 타타손스의 규제 지위를 둘러싼 분쟁의 핵심인 상장 요건도 포함된다.

SP그룹에 대한 지급안은 별개의 문제, 즉 소수주주가 투자금 일부를 현금화하는 방안을 다룬다. 2만5,000크로르 루피는 2,500억 루피에 해당한다. 초안은 신규 차입이나 공적 자금 사용 없이 18개월 동안 두 차례 이상 분할 지급하도록 제안한다.

두 제안 모두 아직 이사회의 승인을 받지 않았다. 두 안이 추진되려면 타타손스의 사업 구조와 투자·현금의 사용, SP그룹 주주들이 지분을 양도하고 청구권을 정리하는 조건에 관한 결정이 필요하다.

제안이 이사회에 오르기까지

이번 서한은 9월과 10월에 진행된 여러 절차에 뒤이어 나왔다. 규제 대응 제안은 시르 도랍지 타타 트러스트와 시르 라탄 타타 트러스트가 제출했으며, SP그룹 요청은 노엘 타타가 9월 17일 처음 이사회에 제시했다.

• 9월 11일: RBI는 타타손스의 등록 반납 요청을 거부하고 NBFC 상위 등급 요건을 준수하라고 지시했다.
• 9월 16일: 노엘 타타는 경영진에 RBI 서한에 관한 세부 내용과 정보를 요청하고, 가능한 대응 방안을 이사회에 보고해 달라고 했다.
• 9월 17일: 타타손스 이사회는 RBI 서한과 관련해 트러스트의 의견을 구하기로 했다. 노엘 타타는 SP그룹 요청도 이사들에게 제시했다.
• 9월 28일: 두 트러스트가 구조 개편안을 이사회에 제출했다.
• 10월 29일: 노엘 타타가 결의안 초안 표결을 요청하는 서한 두 통을 보냈다.
• 11월 26일: 이사회가 제안을 검토할 예정이다.

9월 28일 제안은 이사회가 트러스트의 의견을 구하기로 한 결정에 따라 제출됐다. 현행 규제 지침과 2024년 3월 21일자 타타손스의 기존 결의에 부합하는 재편을 통해, 회사가 NBFC와 핵심투자회사(CIC) 지위를 모두 벗어나는 것을 목표로 했다.

이번 서한으로 두 사안은 결정 단계에 들어섰지만, 이사회 표결은 실행에 필요한 승인 절차의 첫 단계에 불과하다.

두 사업을 타타손스에 합병하려는 이유

트러스트는 타타 일렉트로닉 시스템 솔루션(TESS)과 타타 컨설팅 엔지니어스(TCE)를 타타손스에 합병할 것을 제안한다. 두 회사는 모두 타타손스가 지분 100%를 보유한 자회사다.

타타손스는 그룹 계열사에 투자하고 있다. 제안된 합병이 이뤄지면 타타손스는 상업 활동을 직접 수행하는 사업도 보유하게 된다. 비은행 금융회사(NBFC)와 핵심투자회사(CIC)라는 규제상 분류에서 벗어날 수 있을 만큼 회사의 성격을 바꾸는 것이 목표다.

NBFC는 일반 은행이 아니라 RBI의 규제를 받는 금융회사다. CIC는 그룹 계열사에 대한 투자 보유에 초점을 둔 분류다. 트러스트의 계획은 운영 사업을 타타손스 자체에 편입해 투자 지주회사 역할을 넘어서는 데 기반을 두고 있다.

인도 대법원 선임 변호사인 HP 라니나는 이 접근의 배경을 다음과 같이 설명했다.

우리는 조직을 재편해 제조업체나 산업체가 됨으로써 투자회사 지위를 벗어나야 합니다.

합병안에 따르면 타타손스가 두 자회사의 지분을 이미 전부 보유하고 있기 때문에 신주를 발행하지 않는다. 따라서 합병으로 기존 지분 구조는 바뀌지 않는다.

초안은 이사회가 트러스트의 9월 28일 제안과 경영진의 검토 내용을 살핀 뒤 구조 개편을 원칙적으로 승인하도록 했다. 타타손스는 타타그룹의 지주회사 역할을 유지하면서 운영 사업을 영위하고, NBFC의 주요 사업 기준이나 CIC에 적용되는 조건을 더 이상 충족하지 않는 것을 목표로 한다. TESS와 TCE 지분은 소각되며, 타타손스의 자본금과 각 주주의 지분은 그대로 유지된다.

합병 절차에 앞서 RBI 승인 필요

타타손스는 관련 회사법상 승인 절차를 밟기 전에 먼저 RBI의 승인을 요청할 예정이다. 초안은 법률 자문에 따라 회사법 제230~232조 또는 제233조에 따른 절차를 선택할 수 있다고 명시한다.

초안은 특히 2025년 인도중앙은행(비은행 금융회사 자발적 합병) 지침 및 타타손스에 적용되는 기타 지침에 따라 사전 이의 없음 확인서를 받아야 한다고 규정한다. 해당 확인서를 받기 전에는 합병안을 기업법재판소(NCLT)나 중앙정부에 제출할 수 없다. 합병 기준일은 정해지지 않았다.

각 절차는 기업 합병을 승인하는 방식이 다르다. 선택하는 절차에 따라 NCLT 또는 중앙정부에 신청할 수 있도록 제안안은 열어 두고 있다.

합병안은 TESS와 TCE 이사회의 승인, RBI의 이의 없음 확인, 관련 법률에 따라 필요한 각 회사 주주 및 채권자의 승인 또는 해당 회의 면제, 그리고 선택한 절차에 따라 NCLT 뭄바이 재판부의 인가나 지역 담당관을 통한 중앙정부의 확인을 받아야 한다. 회사등록국, 소득세 당국, TESS와 TCE의 거래 상대방 및 대출기관을 포함한 기타 관계 기관의 승인·동의·허가도 필요하다.

합병이 발효되면 타타손스는 CIC 등록을 반납하고 NBFC 분류에서 벗어나기 위해 필요한 절차를 밟을 예정이다. 따라서 합병 자체의 승인과 함께 규제 당국의 수용 여부가 계획의 핵심이다.

초안은 두 명의 담당자에게 권한을 부여하도록 했다. 한 명의 이름은 공란이고, 다른 한 명은 수프라카시 무코파디아이다. 이들은 주주인 타타 트러스트 대표와 협의해 각각 독립적으로 업무를 수행하게 된다. 법률·세무·회계 및 기타 자문인을 선임하고, 합병안과 합병 회사의 견적 재무제표, RBI 신청서를 준비하며, 규제 당국과 협의하고 관련 절차를 진행한다. RBI 신청서와 합병안은 제출 전에 모두 이사회의 승인을 다시 받아야 한다.

초안은 TESS가 해당 사업의 지분을 100% 보유하게 되면 타타 일렉트로닉스 프로덕츠 앤드 솔루션스를 타타손스에 합병할 가능성도 경영진이 검토하도록 요청한다. 주된 합병안 추진에 어려움이 생기면 경영진은 트러스트와 협의해 다른 그룹 계열사나 규정에 부합하는 대안을 검토한다.

경영진은 추가 대안을 이사회에 보고해야 한다. RBI 신청서는 초안에 구체적인 기간이 명시되지 않은 일정 일수 안에 이사회에 제출해야 하며, 합병 진행 상황은 매 이사회 회의에서 보고해야 한다.

노엘 타타, 이사들의 공식 결의 요청

노엘 타타는 타타손스의 내부 지배구조 규정인 정관 제121B조를 근거로 들었다. 이 조항에 따라 이사는 최소 15일 전에 통지해 사안을 이사회에 상정할 수 있다.

타타는 이사 자격으로 요청하고 있으며, 구조 개편안 자체는 두 트러스트가 제안했다. 그의 서한은 구체적인 결의안 초안을 검토해 달라고 이사들에게 요청해, 표결할 수 있는 안건을 이사회에 제시한다.

라니나는 두 트러스트의 지명자인 타타가 자신의 입장을 제시할 권리가 있다고 말했다.

자신의 견해를 밝히고 일정한 조직 개편을 요청할 권리가 있습니다.

노엘 타타는 경영진에 법률 자문 내용과 구조 개편안에 대한 평가도 제시해 달라고 요청했다. 이에 따라 이사들은 제안된 사업 변경과 다른 규제 지위를 신청하는 법적 근거를 함께 검토할 수 있다.

네오스트랫 어드바이저스 창립자인 아비저 디완지는 RBI가 단계적으로 규정을 준수하는 방안을 검토할 의향을 보여왔다고 말했다. 그는 규제 당국의 접근 방식을 다음과 같이 설명했다.

대체로 단계적 이행 경로에 열려 있습니다.

단계적 이행 경로란 규제 요건을 충족하기 위해 합의된 절차를 순차적으로 밟는 것을 뜻한다. 타타손스에 이런 방식이 적용될지는 회사의 실제 제안에 대한 RBI의 답변에 달려 있다.

2만5,000크로르 루피 지급 방식

SP그룹 제안은 선택적 자본 감자를 활용한다. 쉽게 말해 타타손스가 일부 주주에게 지분 대금을 지급하고 해당 주식을 소각해 회사 자본금을 줄이는 방식이다.

자본 감자안 초안은 타타손스 정관 제10조, 2013년 회사법 제66조, 2016년 기업법재판소(회사 자본 감자 절차) 규칙을 근거로 제시한다.

초안은 SP그룹 주주가 보유한 보통주 가운데 총 지급액이 2만5,000크로르 루피에 이르도록 충분한 수량을 소각하는 방안을 제안한다. 소각할 주식 수는 가치 평가에 따라 달라진다. 이 제안은 SP그룹 투자금 일부를 현금화하는 것으로, 감자 규모는 주당 평가액에 따라 정해진다.

소각할 주식 수는 정수 단위로 내림 처리한다.

상업은행 또는 등록 감정평가인이 소득세 규칙 제11UA조에 따라 공정시장가치를 산정한다. 초안은 제안된 평가 체계를 제시하지만, 구체적인 평가 내용과 일부 규제 일정은 확정하지 않았다.

대금은 18개월 이내에 두 차례 이상 나눠 지급한다. 총 지급액은 적용 가능한 공제나 세금을 반영하기 전의 거래 금액을 뜻하므로, 개인별로 계산된 순수령액이 아니라 제안된 지급 규모를 나타낸다.

대출기관과 주주도 동의해야

제안된 자본 감자에는 주주의 특별결의와 NCLT의 인가가 필요하다. 특별결의는 일반결의보다 높은 수준의 주주 지지를 요구하므로, 이사회 승인 이후에도 중요한 승인 단계가 된다.

초안은 관련 SP그룹 주식에 설정된 질권을 해제하는 데 대출기관의 동의도 요구한다. 질권이 설정된 주식은 대출 담보로 사용된다. 제안된 조건으로 거래를 진행하려면 해당 담보권을 보유한 대출기관의 사전 동의가 필요하다.

최종 계약에는 타타손스와 그 이사 및 주주를 상대로 한 SP그룹 계열사들의 청구를 완전히 종결하는 내용이 포함된다. 따라서 제안된 지급은 주식 소각뿐 아니라 광범위한 법적 분쟁 해결과도 연계돼 있다.

시르 도랍지 타타 트러스트의 선임 고문인 파로크 수베다르는 타타손스 회장 N 찬드라세카란의 요청으로 SP그룹 제안 마련에 참여했다고 노엘 타타의 서한은 밝혔다. 노엘 타타는 가치 평가와 지급 방식, 자본 감자 및 관련 조건을 다루는 경영진 설명을 요청했다.

타타손스의 자금 조달 방안

자금 조달 계획은 신규 차입과 공적 자금 사용을 배제한다. 대신 초안은 네 가지 재원 마련 방안을 제시한다.

• 내부 현금흐름.
• 상장사 보유 지분 일부 매각.
• 초기 단계 사업에 대한 외부 투자 유치.
• 일부 사업의 매출을 위한 상장.

각 방안은 그룹의 서로 다른 부분에 영향을 미친다. 내부 현금은 지급에 직접 사용된다. 상장 투자자산을 매각하면 타타손스가 보유한 기존 포트폴리오 일부를 현금화할 수 있다. 초기 단계 사업에 외부 투자자를 유치하려면 해당 회사의 소유 구조와 가치 평가에 관한 결정이 필요하다.

매출을 위한 상장은 기존 주주가 상장 과정에서 투자자에게 주식을 매각하는 방식이다. 매각 대금은 주식을 파는 주주에게 귀속된다. 이 제안에서는 이를 통해 SP그룹 지급 재원을 마련할 수 있다.

두 계획은 상장과 관련해서도 서로 다른 선택지를 담고 있다. 구조 개편안은 타타손스가 비상장 지위를 유지할 수 있는 규제상 경로를 모색하는 한편, 자금 조달안은 일부 사업의 상장을 가능한 현금 조달 수단으로 허용한다.

11월 26일 이사회가 결정할 사항

이사회는 구조 개편안의 초기 승인과 SP그룹 자본 감자의 제안 조건을 검토하게 된다. 경영진의 법률 검토와 재무 설명은 각 안건의 다음 단계를 결정하는 데 도움이 될 전망이다.

구조 개편은 RBI 승인, 관련 합병 승인 절차, 이후 CIC 등록 반납 신청을 거쳐야 한다. 자본 감자에는 가치 평가, SP그룹 계열사와의 계약, 대출기관 동의, 주주 승인, NCLT 인가가 필요하다.

두 결의안 초안은 이사회 승인 없이 공개 발표를 하지 못하도록 규정한다. 이에 따라 이사들은 제안 자체뿐 아니라 관련 발표도 통제하게 된다.

구조 개편안 초안은 타타손스 정관에 따라 이사회 승인을 받지 않는 한 9월 11일자 RBI 서한에 대응하는 다른 계획이나 약속을 RBI에 제출하는 것도 금지한다.

당면한 쟁점은 이사회가 두 방안에 대한 실무 작업을 승인할지 여부다. 하나는 타타손스가 직접 보유하는 사업을 바꾸는 안이고, 다른 하나는 회사 자원을 사용해 SP그룹 주식 일부를 소각하고 청구를 정리하는 안이다.

핵심 내용

• 노엘 타타는 11월 26일 타타손스 이사회에서 결의안 초안 두 건을 표결해 달라고 요청했다.
• 구조 개편안은 신주 발행 없이 TESS와 TCE를 타타손스에 합병하는 내용이다.
• 합병 승인 절차에 앞서 RBI 승인을 받고, 이후 CIC 등록 반납을 신청하는 것이 계획이다.
• SP그룹 제안은 선택적 자본 감자를 통해 총 2만5,000크로르 루피를 지급하는 안으로, 18개월 동안 두 차례 이상 분할 지급한다.
• 지급을 위해서는 가치 평가, 대출기관 동의, 주주 승인, NCLT 인가와 청구권 정리가 필요하다.
• 자금 조달안은 신규 차입과 공적 자금 사용을 배제한다. 두 제안 모두 아직 승인되지 않았다.